A Operação Compliance Zero e a Crise do Banco Master: Entendendo a Fraude, seus Impactos e o Papel do Sistema Financeiro

A Operação Compliance Zero, deflagrada em 18 de novembro de 2025 pela Polícia Federal - PF - em conjunto com o Ministério Público Federal - MPF - , com o apoio do Banco Central - Bacen - , revelou um dos maiores esquemas de fraude no sistema financeiro nacional, via títulos de crédito da história recente do nosso país — com ramificações que atingem bancos, fundos de investimento, órgãos reguladores e mecanismos de proteção do sistema financeiro.

Mais do que um episódio isolado, o caso expôs fragilidades importantes de governança e supervisão dentro do mercado de crédito privado, levantando questionamentos profundos sobre controles, auditorias, compliance e a própria arquitetura de confiança do setor bancário.

🔥 O cerne da investigação: o que foi a fraude?

A PF e o MPF, com o apoio do Bacen, investigam um esquema envolvendo a emissão e circulação de títulos de crédito falsos, sem lastro real, por instituições financeiras. O principal foco até agora é o Banco Master, acusado de:

• criar créditos fictícios (inexistentes),

• simular empréstimos e direitos creditórios,

• montar carteiras imobiliárias ou corporativas sem lastro,

• vender essas carteiras a outras instituições,

• usar documentação forjada para dar aparência de legitimidade.

  
  

Valores, até agora envolvidos, são estimados em:

• Fraude estimada: cerca de R$ 12 bilhões.

• Bloqueio judicial de bens: R$ 12,2 bilhões.

• Apreensões já realizadas: R$ 230 milhões em dinheiro, joias, obras de arte, veículos e até uma aeronave.

  
  

Essa não é uma fraude comum: envolve engenharia contábil avançada, documentos falsificados e transações entre instituições reguladas — o que aumenta a gravidade sistêmica.

⚙️ A mecânica da fraude: como funcionava o esquema

A lógica operacional era sofisticada, mas com uma essência simples: criar ativos que não existiam e vendê-los como se fossem válidos.

Etapas principais do esquema:

1. Geração de créditos falsos - Títulos sem lastro eram criados como se representassem empréstimos ou financiamentos reais.

   
   

2. Negociação entre bancos - Esses ativos eram vendidos a instituições financeiras, fundos de investimento e fundos de previdência — com destaque para o BRB (Banco de Brasília).

   
   

3. Substituições contábeis sucessivas - Quando o Banco Central ou auditores pediam explicações, os ativos fraudulentos eram substituídos por outros igualmente duvidosos.

   
   

4. Documentação forjada - A PF aponta indícios de falsificação para justificar a existência dessas carteiras perante reguladores e auditorias.

O que torna tudo mais impressionante é o fato de que tais ativos ingressaram em bancos públicos, fundos estruturados e instituições reguladas, atravessando barreiras que deveriam impedir fraudes desse tipo.

🏛️ O envolvimento do BRB

O Banco de Brasília, BRB, aparece na investigação como um dos principais compradores de carteiras originadas pelo Master. Como consequência direta do envolvimento do banco estatal temos:

• O presidente do BRB, Paulo Henrique Costa, foi afastado temporariamente.

• O diretor de Finanças e Controladoria, Dário Oswaldo Garcia Júnior, também foi afastado.

• O banco negociou cerca de R$ 12,76 bilhões em carteiras com o Master, deste valor, cerca de R$ 10 bilhões já teriam sido “liquidados ou substituídos” posteriormente, segundo informações do próprio BRB.

O BRB chegou a anunciar a compra de 58% do capital total do Banco Master por cerca de R$ 2 bilhões, operação que foi indeferida pelo Banco Central em setembro de 2025.

Diante da crise, o BRB anunciou a contratação de uma auditoria externa independente para avaliar governança, controles internos e a qualidade das operações com o Master.

📈 Reações do mercado financeiro

O mercado respondeu de forma imediata e previsível:

📌 Sinal amarelo para governança bancária

O afastamento de executivos do BRB elevou o escrutínio sobre controles internos, avaliação de ativos, gestão de riscos, atuação de auditorias internas e externas e compliance.

📌 Fuga de liquidez e aversão ao risco

Bancos médios e emissores de crédito privado viram aumento no custo de captação e maior exigência por transparência.

📌 Stress em fundos de crédito

Fundos com exposição ao Master (ou a ativos correlatos) passaram por:

• marcação a mercado negativa,

• reprecificação de risco,

• saída de investidores,

• aumento de exigência por auditorias e laudos externos.

🛑 Quem corre risco?

📌 Risco direto

Os correntistas e investidores do Banco Master (CDB, LCI, LCA e LC), estes dependem da liquidação extrajudicial e do Fundo Garantido de Crédito – FGC – com valore cobertos de até R$ 250 mil por CPF por instituição (falaremos mais a seguir sobre as particularidades do FGC).

📌 Risco indireto

Clientes de bancos que compraram ativos do Master, como o BRB, podem ver efeitos indiretos:

• menor rentabilidade futura,

• aumento de tarifas,

• impacto em fundos administrados pelo banco.

📌 Fundos de investimento

Fundos de crédito privado, FIDCs e veículos com exposição aos ativos do Master podem sofrer perdas temporárias ou permanentes.

📌 A cadeia sistêmica

A presença de títulos falsos no mercado bancário cria risco reputacional e exige reprecificação de risco no setor.

🛡️ 6. Salvaguardas e o papel das agências de ratings

A crise expõe algo básico: carteiras sem filtros robustos estão vulneráveis.

Limitar investimentos a papéis com grau de investimento, os chamados rating,  reduz, mas não elimina riscos.

 📌 O que é um rating?

Os ratings de crédito são avaliações independentes da capacidade de pagamento de uma instituição financeira, empresa ou emissor de títulos. Eles funcionam como um parâmetro técnico para medir o risco de crédito e servem como uma camada adicional de governança em estruturas de investimento.

Um rating é uma opinião fundamentada sobre a probabilidade de inadimplência de um emissor ou de um instrumento financeiro.

Ele traduz, em uma escala padronizada, o risco de que o emissor não honre suas obrigações financeiras nos prazos e condições contratados.

📌 Quem emite os ratings?

As notas são emitidas por agências classificadoras de risco, empresas independentes e especializadas em análise de crédito.

As principais internacionais são :

• Standard & Poor’s (S&P) 

• Moody’s Investors Service 

• Fitch Ratings

As principais brasileiras:

• Austin Rating 

• SRM – Sociedade de Risco de Mercado 

• Letras Rating

As agências internacionais também operam no Brasil com subsidiárias locais.

Depois disso, atribuem uma nota e passam a monitorar continuamente o emissor.

📌 Por que ratings importam tanto?

Porque ajudam o mercado a:

• padronizar risco, 

• comparar emissores de forma objetiva, 

• definir preços e prêmios de risco, 

• exigir garantias adicionais quando necessário.

Para investidores, gestores e tesourarias, ratings são ferramentas de compliance — evitam exposição a empresas que podem quebrar ou fraudar operações… como o caso que estamos discutindo.

Portanto, a classificação por ratings diminuem o risco, mas não blindam contra fraudes. Nenhuma camada sozinha faz milagre — mas ratings:

• elevam o padrão mínimo de análise, 

• criam disciplina de mercado, 

• forçam transparência, 

• limitam exposição aos emissores frágeis.

É aquela lógica tradicional:

Se você quer segurança, comece com o básico — e o rating é o básico.

Por que ratings importam:

• filtram emissores frágeis,

• adicionam due diligence externa,

• reduzem risco de inadimplência,

• diminuem probabilidade de fraude “passar batido”,

• moderam volatilidade em momentos de estresse.
  

Mas não são infalíveis. Fraudes sofisticadas podem escapar — como o caso demonstra.

É por isso que carteiras profissionais exigem múltiplas camadas, tais como:

• limites por emissor, setor e rating,

• análise de governança,

• avaliação de garantias,

• stress tests,

• monitoramento contínuo.

  
  

Quem confia só em uma camada corre risco — e a história recente é prova disso.

Os ratings do Banco Master começaram a sofrer uma deterioração visível antes mesmo da operação Compliance Zero ser desencadeada, especialmente após o veto do Bacen à fusão com o BRB, ou seja, o mercado já demostrava sinais de que algo não estava bem nas operações do banco.

No entanto, os cortes mais drásticos só vieram quando a crise de liquidez e a investigação policial já estavam maduras.

• Em abril de 2025, a Fitch colocou os ratings do Master (e do BRB) em Rating Watch “Evolving”, citando incertezas relacionadas à aquisição anunciada.

• No início de setembro de 2025, após o BC vetar a compra do Master pelo BRB, a Fitch rebaixou os ratings do Master: de B+ para B-, com perspectiva negativa.

• Em meados de outubro/novembro de 2025, a Fitch rebaixou ainda mais os ratings do Master para CC, citando deterioração de liquidez, atraso na divulgação de demonstrações financeiras e Governança frágil.

• Com a liquidação extrajudicial decretada pelo Bacen, a Fitch baixou o rating do Master para D, sinalizando default.

💰⚠️ O Papel do FGC e o impacto da liquidação do Master

A liquidação extrajudicial do Banco Master será a maior já enfrentada pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Existe uma estimativa de desembolso entre R$ 41 bilhões e R$ 48–50 bilhões, dependendo da carteira final elegível.

O FGC afirma ter R$ 122 bilhões em caixa, mas o impacto é enorme.

📌 Mas afinal, o que é Fundo Garantidor de Crédito – FGC?

É uma entidade privada, mantida pelos próprios bancos, que protege o investidor e o correntista se uma instituição financeira quebrar, entrar em liquidação ou sofrer intervenção.

Não é do governo, não usa dinheiro público, não é imposto: é um mecanismo de proteção do próprio sistema financeiro para evitar pânico, corridas bancárias e desconfiança generalizada.

📌 O que o FGC cobre?

Ele garante até R$ 250 mil por CPF/CNPJ, por instituição financeira, por tipo de investimento.

Ou seja, se um banco quebra, o FGC devolve seu dinheiro até esse limite.

Instrumentos cobertos:

• Depósitos em conta corrente

• Depósitos em poupança

• CDB

• RDB

• LCI e LCA

• LC

• Depósitos a prazo em geral

  
  

O que o FGC NÃO cobre:

• Fundos de investimento

• Ações

• Debêntures

• CRIs e CRAs

• Letras Financeiras (LF)

• Qualquer produto que não seja depósito ou título emitido pelo próprio banco

  
  

Aqui muita gente escorrega: fundos não têm FGC, mesmo que o banco administrador quebre.

📌 Por que o FGC existe?

Porque confiança é o combustível do sistema financeiro. Sem confiança, ninguém deixa dinheiro no banco.

Portanto, o FGC:

• evita pânico bancário,

• estabiliza o sistema,

• reduz o risco de colapso em cadeia,

• dá previsibilidade ao investidor. 

O FGC é financiado pelos bancos — que repassam o custo para:

• tomadores de crédito (juros),

• clientes (tarifas),

• investidores (menor remuneração).

  
  

Ou seja, ele é bancado pelos próprios bancos, via contribuições obrigatórias sobre depósitos e captações cobertas. Em termos gerais é um custo operacional do sistema bancário. Em termos mais diretos os bancos pagam e depois repassam para seus clientes. Porque banco não absorve custo — banco repassa custo - sempre.

Não existe almoço grátis no sistema financeiro.

📌 Isso significa que investir com FGC é 100% seguro?

Não existe “100%” de segurança no mercado financeiro — mas o FGC reduz drasticamente o risco de perda para valores dentro do limite.

📌 5. Efeito colateral: o moral hazard

“Moral hazard” é o risco de alguém assumir comportamentos mais arriscados porque sabe que não vai arcar totalmente com as consequências.

Como existe o FGC, muitos investidores aceitam riscos que não deveriam, apostando que “até 250 mil estão garantidos”.

Bancos médios conseguem captar pagando mais, justamente porque existe FGC atrás, usando inclusive tais justificativas.

Ou seja, o FGC cria um incentivo imperfeito — mas sem ele, o sistema seria bem mais instável.

🧐📑 Há responsabilidade da auditoria externa?

As demonstrações financeiras do Banco Master foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

No relatório de 2024, a KPMG deu uma opinião sem ressalvas (“clean opinion”), afirmando que as demonstrações financeiras “apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Master” conforme as normas brasileiras.

No relatório de 2023, também há opinião sem ressalvas nas demonstrações financeiras.

É importante lembrar que o trabalho da auditoria, seja interna ou mesmo a externa apresenta uma limitação natural: mesmo auditorias rigorosas têm limitações. O auditor trabalha com base nos documentos e evidências fornecidas pelo banco. Se a fraude envolvia simulação de títulos falsos ou documentos fabricados, pode ser muito difícil para o auditor identificar sem indícios muito claros ou sem um trabalho forense profundo, portanto, o auditor pode, também, ser uma vítima do esquema fraudulento.

Nível de “segurança razoável”: auditoria independente dá “segurança razoável”, não garantia absoluta. O relatório de balanço do Master reconhece esse limite: distorções — por fraude ou erro — podem não ser detectadas se forem muito sofisticadas.

Eventos subsequentes: no relatório de 2024, a KPMG menciona em nota explicativa (Nota 34) a operação de compra de ações entre Master e BRB, mas alega que “não foi possível para a Administração determinar os impactos futuros” dessa operação, porque havia incertezas regulatórias e operacionais. Isso é bastante técnico, mas pode sinalizar que já havia riscos percebidos pela gestão — ainda que não tenham sido classificados como “ressalvas” graves no momento.

A auditoria contábil é diferente de investigação policial ou forense. A PF pode levantar evidências que não estariam necessariamente nos relatórios contábeis auditados (ou que não foram corretamente reconhecidas). Portanto, a auditoria da KPMG aprovou os balanços do Master com opinião sem ressalvas, o que significa que, do ponto de vista contábil (e conforme os documentos que o auditor teve acesso), a situação financeira parecia “adequada” nos momentos auditados.

Não necessariamente isso quer dizer que a auditoria “deu carta branca para fraude” — pode simplesmente refletir que a fraude era bem encoberta ou que os controles internos e os documentos falsos eram sofisticados.

Há risco reputacional e técnico: mesmo sem ressalvas, a ocorrência da fraude significa que ou os controles internos eram fracos, ou os documentos eram manipulados, ou ambos.

🏛️🔍 Qual é o papel do Banco Central?

O Banco Central – Bacen - é o xerife do sistema financeiro, mas não é onisciente. Entre suas funções temos:

• Supervisionar bancos (solidez, liquidez, adequação de capital)

• Acompanhar riscos sistêmicos

• Fiscalizar operações e demonstrativos contábeis

• Aplicar intervenção quando necessário

• Proteger o funcionamento do sistema financeiro

• Ele olha para prudencial, não para cada operação isolada.

• Em termos corporativos: ele avalia macro tendências, não revisa cada contrato.

📌 2. Por que não agiu antes?

Aqui entra a parte incômoda — e mais realista. Fraudes sofisticadas são feitas justamente para “não serem vistas”.

A fraude, segundo as investigações, envolvia:

• títulos fictícios, 

• documentação forjada, 

• operações simuladas, 

• carteiras com lastro duvidoso, 

• movimentações internas entre bancos para dar aparência de legitimidade.

  
  

Fraude boa é aquela que parece normal. Auditorias (internas, externas e autoridade regulatória) partem do pressuposto de que os documentos apresentados não são fabricados.

O Bacen confia — até certo ponto — nos relatórios, na governança corporativa e auditorias externas.

Ele não é um detetive com lupa, ele é supervisor, ou seja, se um banco entrega números auditados, certificados e coerentes, o Bacen não entra no detalhe micro.

Sinais de fumaça só ficam evidentes quando a situação começa a ficar degradada e isso pode ser muito ruim, pois pode ser tarde demais.

Problemas prudenciais, inconsistências contábeis, falta de liquidez, buracos crescentes — tudo isso costuma aparecer mais tarde.

Atualmente, com o advento da tecnologia os bancos médios costumam crescer rápido demais, quando um banco cresce sem que a governança corporativa e os controles internos acompanhe na mesma magnitude, lacunas costumam aparecer.

E isso pode passar despercebido por algum tempo.

📌 3. Por que chegou a esse ponto?

Três causas clássicas podem explicar tais situações:

1) Governança interna falhou - Se os mecanismos de controle interno do banco são ineficazes, coniventes ou mesmo frágeis, o regulador só percebe quando o risco já esta concretizado.

2) Auditorias externas não detectaram ou não reportaram - Se a auditoria externa não captou ou não entendeu o problema, o regulador recebe uma “foto” já maquiada.

3) Complexidade da fraude - Operações de crédito estruturado, cessões, securitização e carteiras sobrepostas tornam o circuito difícil de enxergar.

📌 4. O Banco Central errou ou demorou para agir?

Aqui é onde entra a resposta que ninguém gosta, mas é a mais fiel à realidade:

Talvez não tenha “errado” — mas demorou para detectar ou mesmo tomar alguma atitude.

O regulador não é perfeito, ele age com informação parcial, muitas vezes contaminada. Reguladores no mundo inteiro já passaram por casos assim:

• Silicon Valley Bank (EUA) 

• Credit Suisse (Suíça) 

• Banco Espírito Santo (Portugal) 

• Wells Fargo (EUA – fraude de contas falsas)

Portanto, não existe supervisão que antecipe toda fraude sofisticada.

Mas sim, posso afirmar que houve um timing imperfeito por parte do Banco Central.

A intervenção e a liquidação extrajudicial foram adotadas apenas após a materialização dos riscos, apesar de diversos sinais de deterioração prudencial e inconsistências operacionais terem sido identificados e reportados ao mercado há meses, indicando a necessidade de uma atuação regulatória mais tempestiva e direta.

Essa dinâmica transmite, ao menos parcialmente, a percepção de que a atuação do Banco Central ocorre apenas após a eclosão dos eventos críticos.

 

 🧩 Conclusão

O Banco Central não é o responsável direto pelo episódio, mas tampouco emerge incólume.

A gênese do problema repousa na ruptura estrutural dos controles internos e da governança do Banco Master — falhas que, em determinado momento, deixaram de ser meramente operacionais e passaram a configurar um risco prudencial de primeira ordem.

Fraudes altamente sofisticadas são projetadas justamente para driblar linhas de defesa: enganam a gestão, desorientam a auditoria interna, confundem a auditoria externa e, por fim, distorcem a visão do regulador.

Nesse caso, o processo de auditoria independente também merece ser revisto: se havia sinais materiais, deveriam ter sido identificados, reportados ou, no mínimo, refletidos em ressalvas significativas nos pareceres.

Quando o Banco Central intervém, muitas vezes o espaço para preservar a instituição já se esgotou — mas ainda há tempo para proteger o sistema financeiro, preservar a confiança e conter efeitos de contágio. É a lógica de “resolução sistêmica” sobrepondo-se à lógica de “salvamento individual”.

Diante do ocorrido, a reflexão inevitável é dupla:

1. O arcabouço de supervisão do Banco Central está plenamente capacitado para identificar, em tempo hábil, esquemas de fraude cada vez mais sofisticados e estruturados para contornar os mecanismos tradicionais de monitoramento? E, ainda, o Bacen dispõe de instrumentos operacionais e de governança capazes de responder de forma imediata e eficaz quando tais riscos se materializam?

   
   

2. O arcabouço regulatório — incluindo controles internos, governança corporativa, trilhas de auditoria e reporte contábil — precisará ser aprimorado para reduzir vulnerabilidades e elevar o padrão de resiliência do setor?

No limite, episódios como este também nos lembram uma regra tão antiga quanto irrefutável dos mercados: retornos extraordinários não surgem sem riscos igualmente extraordinários. Em um ambiente em que produtos passam a oferecer remunerações muito acima dos referenciais — como os cerca de 150% do CDI praticados pelo Master — cabe ao investidor ponderar se o ganho prometido compensa o risco. A busca incessante por rendimento pode facilmente se tornar uma armadilha quando descola dos fundamentos econômicos.

Eugene Fama, economista, ganhador do Prêmio Nobel de Ciências Econômicas de 2013, criador da Hipótese dos Mercados Eficientes, cravou a lógica: “Rendimentos anormais persistentes indicam que algo nos preços — ou nas informações — está errado.”

A resposta a essas e muitas outras perguntas definirá não apenas o caso do Banco Master, mas também os próximos movimentos regulatórios destinados a evitar que distorções dessa magnitude voltem a se replicar no sistema financeiro brasileiro.